|
这两个公司用的工人都是什么人呢？都是A公司的冗员，更多的是A公司老职工的家属、子弟。不奇怪的是，少数管理人员，也是A公司派过去的。（annual report）等重大文件中披露所有的关联交易，否则就是违规，小股东可以诉讼，国家证券监管部门（中国是证监会，美国是SEC）可以处罚，甚至有用刑法规定处罚的可能。
十三 关联公司（三）
A1公司成立，并且上市以后，因为A公司的主要生产业务都"划"给A1了，采购协议也就从A公司名下，转让到了A1公司的名下。所以，这两起长期采购的合作关系，必须要通过年报披露。但是披露的内容，只提到A公司20％参股假A8和假A9，使得它们成为A1公司的关联公司，至于当初俩公司资产怎么来的，都没有提及，法律也确实没要求提及。因为采购价格也是市场价格，所以披露就披露，没有人害怕。
2001年以后，就不再有任何披露了，而我们知道，A1继承了A和假A8、假A9的40年合同，合同是每年都还继续存在的。追问A公司的人，都支吾过去，或者说，假A8和假A9后来都不是关联公司了，因为A公司已经把所有的股权都转让出去了，问到转让给谁了，就回答说不知道，领导才知道。追问另外一个老职工的时候，他干脆反问我们："那是我们职工自己的事情，不应该属于这次收购吧？"还是查集团内部某个公司的时候，会计不小心提供的一摞文件里面，我们的律师发现了国资部门允许转让那两个20％股权的批文，转让给谁，批文里面没有写；然后又发现了转股的协议：A公司把两个20％股权，转让给假A8和假A9的全体其它股东――也就是A公司的全体职工。两公司的名称也变更了，表面上消除了A公司的任何痕迹。
调查更细以后发现，这两个公司的股东们，成立了职工持股会，挂在A公司工会下面，后来转过来挂在A公司党委下面，A党委主管这个职工持股会的人是一个党委副书记，也是公司销售部门的负责人，就是赵总的配偶。
所谓职工持股会，是当年中国股份制改造的时候，职工股的一种组织形式，到底这个组织是公司的一个机构，还是什么独立的实体，从来没有人说得清楚，后来国务院发的文件里面，也说这个机构的法律定位还需要"继续研究"。但是无论如何，一个公司的职工，只有持有自己公司的股份的时候，才能成立职工持股会；持有别的公司的股份，怎么能叫"职工"持股会呢？这最多是股东大会，或者"本企业职工拥有股份者联谊会"。其次，假A8和假A9两个公司名称根本不叫做股份公司，而是有限责任公司，可是公司法规定，有限责任公司最多的股东只能有50人；多了就要按照股份公司的程序走了，而这俩公司的股东肯定超过了50人……我们把这些乱七八糟的关系讲给团队里面的老外听，他们原本都号称中国通，汉语一溜一溜的，这会儿听了都晕菜了。全说英语了，估计是有"外语挫折感"了。
抛开这些乱麻，关键问题有两个：第一，2001年初国资部门的批复下达后，2002年底才签署转股协议，等于正式脱钩在2003年，这中间好几年的关联交易，都没有任何披露，这是上市公司A1违规。第二，不是说和A公司脱钩了，假A8假A9就不是关联公司了，因为A公司高管（很多也兼职A1公司高管，比如赵总）也肯定在假A8和假A9中持股，而且肯定不是小数目（但是我们查不到任何股东的名册，因为人家以这两个公司已经脱钩为理由，拒绝提供任何文件；提供了，也很可能是几个人出面做登记的股东，其它人躲在幕后），这也是构成关联公司，这种情况不披露，也是A1违规。违规的后果可能是中国证监会的处罚，而处罚的后果将很可能是小股东诉讼……这是最让我们头疼的事情，因为要给中方谈，他们都避而不谈。怎么在这个问题上跟还有一个公司，我们叫做A1B吧。这个公司的事情特别有意思。早年，A1B是该省某大城市周边的一个同行业的国有企业，其业务算是A公司业务的一个环节。后来根据上级命令，改归A公司（那时的xxxxxx厂）；90年代中期，行政命令又下来，把A1B划拨给另外一个政府部门。
A1公司上市的时候，招股书里面对股民承诺，此次发行股票所募集的资金，一部分将用于新建一条生产线。后来，在发行工作结束不久之后，A1公司董事会开会，决定转移资金用途，不新建了，改为购买A1B公司现有的生产线；这个董事会议案经过了股东大会的批准。一切合法，也进行了披露和公告。可是，千万不要忘记了，中国的股份上市公司，三大块股份组成，第一，国有股或者国有法人股；第二法人股，第三，上市流通的A股或者B股。在一个国有企业改制而成的上市公司里面，前两者的总和永远大大超过上市流通的、股民手里的股份。董事会和股东大会的决定，从来不代表社会投资人的意愿，不过是代表那些真正操控国有股、国有法人股和法人股的人的意志。
就这样，当初无偿划拨出去的东西，现在又用上市募集的股民的钱买回来了。这一来一去，钱被谁赚了呢？中华人民共和国。股民的钱交待给国家了。说到这里，也还不算不公平，因为花钱出去买回了东西，按理说应该是等值的，股民还不亏。但是后面的事情就真让人傻眼了。买回这个公司以后，A1公司占有99％多的股份，A公司占不到1％的股份，俺管这种母公司和子公司共同投资的公司叫"乱伦公司"，呵呵，不过这也属于正常的投资关系，屡见不鲜。不过，由于A1和A实际是一家人，全是A公司那个领导班子操纵的，所以，新买来的这个公司完全被A公司操纵了。（为什么要有不到1％，是因为国家规定，不得有完全独资的公司，这前面已经说过了。）
操纵了以后，那条所谓的生产线拆的拆卖的卖，只剩下一个加工环节，A1B变成了两头在外的公司，一头和假A8、假A9签订合同，进货，简单加工，然后再从另外一头卖出去。买进来的，是高价，肥了假A8和假A9，卖出去的，是市场价。由于完全被人控制，A1B不能自己选择进货的上家和进货的价格，也不能选择出售的下家和出售的价格。于是，A1B就在这高价买入、平常价格卖出的古怪经营中逐年迅速亏损，亏到今年，我们审查的时候，已经基本停产了，仅仅还在经销库存而已，所有的资产，有价值的仅仅剩下了五间房子一块地。
股民的钱换来的东西，就这样被假A8和假A9吸血吸空了。怎么没有人抱怨呢？股民抱怨？呵呵，不会，因为股东大会通过了，买了企业来就会有风险嘛，现在不过是风险发生了，你能说什么？而且实际上，哪个股民真在乎？"炒股炒成股东"不是和"泡妞泡成老公"一样傻吗？大家股票都抛来抛去，没人在乎企业在拿这钱干什么，只要股市上有二手市场，有傻子来接我的烂纸，一切OK。企业管理层在乎？这正是吸血行动的始作俑者啊！企业职工在乎？呵呵，那个小厂，本来没有多少人，正式职工，早就收编到A公司的队伍里面了，好处多多。……一个企业资产被人光天化日私吞了，居然全世界没有任何人会在乎。他们摊牌，要他们承认，就不是俺这个级别的人能做的决定了。
十五 私立小学、房地产公司和小洋楼
深山沟里面的国企职工，其实比大城市里面的还是可怜。房改的政策也是适用于他们的，他们居住的房子差不多都已经属于他们自己了，而且价钱很低，比如一套将近70平米的房子，有的一万多块钱就能拿下来，但是问题是根本卖不出去，一万多卖下来的房子，降价到七千块钱还是卖不出去，为什么呢？当地荒郊野岭的，谁会来买？工人基本都有自己的类似房子，农民和小镇居民要么不需要，要么买不起，别的地方的人谁要住到这里来？北京上海的国有企事业单位职工，一旦实行了房改，就可能从国家取得一笔巨大的财富，几万现金加工龄买来的住房，转手卖出去，就能变十几万、几十万，或者出租，每月获利。他们也有牢骚，但是和这里比比，真的已经在天堂了。房改其实是依据你的工龄分配的国家财富，但是同样的工龄，在大城市换得的，在这里根本梦想不到。
闲聊时候，我们得知，职工最羡慕的，是领导都住在城里，孩子都在那个地级市上学，而且很多都上的是私立小学。这里说的领导，并不是少数几个高管，部门领导一级也有一些人能做到这点。一般职工对此还是很羡慕的。地级市到A公司厂区，大概开车要走1个半小时吧，公司都有班车的。国有企业的干部，孩子能上私立小学，俺听着都替全国人民羡慕。
那么，领导们在城里住在什么地方呢？据说是市里守着一条河的一块宁静美丽的地方，有河岸的杨柳什么的。A公司高层热情接待外来客人的节目之一，就是邀请你去参观，俺也被邀请去参观了，但是因为工作日程紧张，始终没有去过。俺们团队里面有B外公司中国区高级人士，将来一旦接管这个企业，肯定是他派驻在这里呆几年，负责改造A公司整个集团。A公司赵总等盛邀他到那个小区去买一套房子，说便宜，"集资价格"，俺理解就是成本价吧，70万。买到的是300多平方米的三层独栋别墅小楼，有卫星天线，有花园和自己的草坪。这个面积的别墅，好象北京700万差不多吧，说不定也拿不下来呢。
开发这个项目的，就是一个名号和假A8、假A9一样的公司，比如假A8叫"可口可乐暖气制造公司"，这个公司就叫"可口可乐房地产开发公司"。说明它们是一个系列的。这个公司不用问了，和假A8假A9一个系列的产品。公司高管也承认，是A公司原来的物业管理处为基础组建的公司。同行的律师说，这个他们见多了，国有企业一旦附属什么房地产公司，一定是领导的又一个小金库，用企业的钱来投资房地产，赚了钱归自己，而且建设高级住宅区的时候，肥水不留外人田，免得被外面房地产开发公司的暴利盘剥，把领导们辛辛苦苦搞来的钱流失掉。因为这个公司不在我们收购范围之内，而且律师和会计师都没有发现有和前面关联交易一样，对于我们接手以后具有潜在不利影响的情况，我们就没有继续调查这个房地产公司。也正因为不包括在这次收购里面俺想，赵总他们，就算被B外公司炒掉，也可以继续发房地产的财。生活对于他们，真幸福啊。
十六 国企改革：我们拿什么换什么（一）
其它的琐碎事情都不必说了。十几天里面，和公司的人，以及方方面面的人频繁接触，白天大部分时间在谈话，开会，出访，现场勘查，晚上主要看文件，和律师会计师一起工作，十几天下来，感觉收获真的很大。严肃会谈和闲聊中都知道了好多以前不知道的东西，深感自己对于自己的国家，原来还是那样不了解。
在这里说的，都是这个国有企业的问题，可是，难道这个企业一点成绩都没有吗？不可能的。否则，这个企业也不可能成为一个业绩较好的国有企业了，在国企大幅度亏损的今天，它能盈利，仅仅去年因为外部的原因而陷入资金困境，说明领导班子，除了侵吞以外，别的本事也并不少的。因为，企业高管不管怎么巧费心机，侵占国有资产和社会资产，归根到底，发展企业才是硬道理，只有把企业盘子做大，他们也才有更多的东西可以侵占，不是吗？
理解国有企业的这些现象要全面：任何所有制下面，经营者和所有者的都是有一致的一面，也有利益冲突的一面。一致的是，他们都希望这块资产运行良好，增值增效；对立的是，经营者总有拿所有者的资产为自己谋取利益的天然倾向。说到底就是一个"私"字。从这里，俺想发挥两句了。
人性之私，到处都在显现。毛主席他老人家说，这是阶级社会的遗毒，剥削阶级之为阶级，已经在中国消灭了，但是阶级斗争还存在，因为剥削阶级遗留的思想还存在（列宁说的"还在棺材里面腐烂，散发着臭气"），所以毛老人家主张来一次荡涤所有人灵魂的大革命，把这个私字轰轰烈烈地荡涤掉。实践证明，老人家是唐吉呵德。多少人头落地，多少家破人亡，多少田园荒芜，多少血雨腥风，毛主席晚年，看到这个私字仍然无处不在，一定痛感撼山易，撼私字一闪念难吧。文化大革命，没有给一大二公的天国构想成功开辟一寸道路，就成历史尘埃了；留下的，反而是更加没有信用和信任的、自私自利到极端的一个社会。可悲莫大于毛主席了。
没有消灭私欲的社会，或者说无能为力消灭它的社会，就只能和它共存，在它面前低头。国有制度的建立，却是为着一个和这个现实完全格格不入的目标，所以必定要在私欲面前瓦解掉。我们的国家对于这个经济所有制，有太多的依恋和牵挂，若是一朝宣布国有制度全面废除，必定有些人会有亡国之痛。我们目前所做的改革（也许是不自觉做的，也许是自觉做的），就是步步为营，移花接木，有如台湾李扁之流搞渐进台独一样地逐渐抛弃全民所有制。但是这样的进步，将是一个拉长的新旧体制并存的过程。我们在本文所叙述的这个企业中，正如在中国其它许许多多地方一样，看到的是无比聪明又无比自私的人们，我们的中国同胞，在这个漫长的新旧体制交接的时间段里面，不用学习任何经济的理论，也能最本能地寻找到最能符合私利的办法。A公司榨取全民和股民钱财的高管，依赖着两个方面，一个方面，过去国有企业的权力结构、随之而来的观念和传统，比如拿下属的企业还当自己的部门，高度集中，包办一切，行为凭指令、指示，一切人财物关系都极端不规范……另外一方面依赖现代企业制度中监管不严密和法律的缺失（主要是执行法律措施的缺失，或者执法机构没有严格执法的传统，敷衍塞责）。现在这个新旧交替时代，这样的结构，是最有利于国有企业高管牟利的。
中国的国企改革，其实很容易点算一下，如果不愿意保持这种不伦不类的现状的话，到底出路有几条：第一，退回去，退会那令某些人流连忘返的文革前的17年时期。可是，这条路子在文革以后短暂试验过，85年开始启动的城市经济体制改革到底为了什么，恐怕大家都不会忘记，至少我们这个年龄以上的人都不会忘记。杨在葆主演的《血，总是热的》，我们还清晰记得。而且，不论事实上是否退回去可行，今天的中国，没有任何一个有实力的派别或者群体，希望回到粮票和副食本的时代了。第二条路，往前走，彻底废除国有制度，或者把它象台湾的国统纲领一样，架空到连蜘蛛都不去结网的地方。
厉以宁搞的股份制，真的见效吗？事实已经证明了，国企的股份制度，并没有改变资本的性质，只不过国有资产变成了国有股或者国有法人股。这些公有股份迟迟不肯进入社会流通，那么这样的改制又有什么作用呢？去年传闻的国有股减持传了一阵子风，中央又出来辟了谣。这样的股份制，我们在这个A公司看到了，不仅仅没有改变企业，反而把社会的股民的投资裹挟进来了。股民大呼上当，晚了。
何况，股份制度再走一小步就是流通，流通就是卖，就是资产重组，要从政治经济学上说，就是所有制重组。卖，所以是国有企业改革唯一的出路。
十七 国企改革：我们拿什么换什么（二）
卖掉，还要卖好价钱，就需要有钱的人来买。谁有钱呢？国有资本、民营资本、外国资本和官僚资本家，这四个集团是国有企业可能的买主，老百姓不是，人民不是，首先因为没有钱；其次即使有钱了，好多人一起买个小厂，从大范围来说也不是主流；第三，即使我们发明一种制度，有如南斯拉夫的社会主义，最后还是一大群无知的所有者，只能信托给少数的经营者，又回到了请狗看管着肉，却没有能力管住狗的情况。
这四个集团里面，国有资本不能买，本来改的就是国有制度，自己互相买，有用吗？中央推行的中央企业和地方企业互相参股，实在是政治考虑，不是国企改革的最终方向，俺个人估计，红火不了多久就会销声匿迹，就跟朱总理到处派特派员那档子事儿一样。民营资本可以买，但是民营自己的盘子就那么大，有几家有那么大的实力买这样大规模的国企？要知道，几年前俺听说的数字是：中国的生产资料，百分之八十在国有企业手里，就算这两年下降到百分之六、七十，别的所有制和它比，也太小了，吞它是蛇吞象。外国资本可以买。这个事情，就看国人能不能接受了。个别交易俺能接受，可是如果作为一项政策，把整个中华人民共和国的国有资产都要大部分卖了洋人，俺绝不会是最后一个反对的。
还有一个思路，就是让以前的那些经营全民资产的人，后来称为企业家，现在就要变成资本家的人来买。MBO（management buy out）这个字，所谓管理层收购，在国外有它的含义，但是在中国，只能用在这部分人身上了。
MBO为什么不是好方法呢？中国实践证明，MBO之后，原来的国有企业效益立即上升，因为所有者和经营者的利益又合一了。这很可笑，因为所有和经营的分离，本来就是现代企业制度的根基，也是资本主义几百年发展找到的提高效率的途径，但是在中国，必须反其道而行之才可以。 要维持所有者和经营者分离的模式，必须在fiduciary duty问题上持极其严厉的立场，否则就一定因为利益的背离，出现背叛fiduciary duty的窃取，而且是广泛的窃取现象。可是，中国人的法制监管能力，的确让人不相信。这也许是我们文化的问题。
不论什么样的体制，一个高级管理层，一个经营企业的大资产阶级，或者国有计划经济时代的企业官僚集团（这二者一定是互通的，在转制过程也是身份互相转换最快的），是注定要控制我们国家绝大部分企业的，因为我们不可能现实地找到一种制度来在经济领域搞文化大革命一样的经济民主和夺权，不可能实现一个群众高度自治的经济模式（无论是作为计划经济下的人民，还是作为市场经济下的社会投资人以及潜在投资人），只能有一个专业的、少数人的高管阶层。维持一个计划经济或者社会主义的市场经济，我们既不能阻止它们窃取我们的资产，也不能让企业有真正的效益，来增大整个社会财富，我们就有了两件坏事；MBO能够让它们名正言顺地拥有现在它们正在窃取的、原本按照宪法属于我们的财产，我们的确要失去现有的资产，但是我们的企业效益能够更高，社会财富总量能够相应增大，我们也就有了一件坏事和一件好事。何况，我们真的曾经拥有这个国家的任何财产吗？即使在计划经济时代，我们被称为国家的主人，我们的父母为之贡献了一辈子血汗的这个庞大的国有资产团，可曾有一分钟属于过我们？我们失去的无非是一个虚妄了几十年的title而已。何况MBO还能让这些高管支付一笔价钱给国家，虽然你要问他们的钱是哪里来的，我也只能苦笑着说，也是从我们这里偷去的――但是，让他们拿一部分已经偷走，我们又要不回来的钱，来买他们注定还要偷走，我们注定还要失去的资产，也算是两害相权取其轻吧。
此新闻共有4页 第1页 第2页 第3页 第4页
|
