|
西部之行看国企
――转一篇实操外资收购中国国企的文章，
作者不详
（前言）
最近到国内某省出差，参与一个外国公司并购一个中国大型国有企业的项目。此次行程的主要目的是调查该公司整体法律和财务情况，并且和地方政府进行第四轮的谈判（第一次和第二次算接触性质，第三轮已经签署了意向）。参与项目的团队非常庞大，有该外国公司代表团队，有律师，会计师，投资银行的中国专家（因为项目牵涉的金融和证券问题很多），还有一些辅助人员。至于俺本人，大家就假定是其中的一个小翻译吧，呵呵。同时进驻这个企业的，还有为该企业进行年度审计的中国当地会计师们，和为了这次并购而评估资产价值的评估人员。本文中的信息，都是来自外国公司团队调查的结果，以及和中国审计会计师和资产评估师交流的结果（不是闲聊，因为工作范围和他们有重合，为节省时间，彼此交换信息很多）。
由于职业道德的要求，以及其它的考虑，文中所有的名称都是代号，人名都是假名。关键的数字会被虚化、替换或者隐去。关于特定地区的特点，也尽量不提，以免可能知的人，猜测出这个企业和这项交易。也请大家不要追问。如果对于文中描写的信息不相信的人，就请把本文视为完全的胡编乱造好了。总之，信不信由你。
本文也不想纯粹进行什么立论和论证，并不是所有的信息都要围绕什么论点来展开，只是想介绍一下国企的点滴印象，偶尔铺陈得有点杂乱。而且，由于是首次如此深入地接触大型国有企业，难免有些地方认识很不全面。请大家原谅。能抛砖引玉也就可以了。
项目缘起和背景（一）
我们涉及的这个国企，就管它叫A公司吧，它的子公司叫A1，A2，等等，它的子公司的子公司，就叫A1A，A1B，A2A等，收购的外国公司就叫B外公司。
第一个有意思的问题是，为什么一个大型国有企业要出售给一个纯粹的外国公司？这要从两个方面来说：第一，为什么要卖，第二，为什么卖的时候要卖给外国人。
第一点可以归结到四个方面原因：中央原因，地方原因，市场环境原因和企业自身原因。
中央原因是中央的政策，这点后面也还会有所评论。所谓国企体制改革（改制），说白了，就是资产重组，更白话一些，就是卖掉。当然，国有企业改制没有这么简单牵扯问题也多，但是在实践中，卖掉是最通常和流行的做法。中央以前改制，朱总理主政时期，尝试过卖大型国有企业，搞了一点，效果不好，积累矛盾很多，于是前一阵子退回去，搞中小企业的出售，大型企业暂不触动。这次胡温主政以后，重新拿大型企业开刀，总体的政策是：国有资产退出竞争行业，竞争行业的规模/效益前三名都要出售（从律师处耳闻，本人没有见过文件）。所谓非竞争行业，说白了，就是关系基本民生和国家安全的行业，比如能源、电信、铁路、航空、邮政、军工、贵重金属等等，其它的行业都属于"竞争行业"。这种政策，意味着中国要从一个国有制度为主体的国家，彻底转变为英国法国一样的、政府仅仅控制少数关键行业、其它行业彻底私有化的国家。当然，这个政策，将来能在多大程度上实施，则是另外一回事了。
于是，在该省，中央政府决定要出售规模很大的八个大型国有企业，已经改制较好的一些企业除外。后来某个政治局常委（江系）到该省视察以后，听取了很多不同的意见（有反对意见，但也不纯然是反对，有的改制时安置下岗人员，需要经费很多，地方政府一时没有如此大的财力，所以延缓也有这方面的考虑），决定将八个减少到五个，后来又决定减少到三个。A公司并不在名单中，但是因为启动早，已经箭在弦上，不得不发了。
地方政府的原因，很简单，就是要换钱。A公司的效益算不错的，除了去年，以前基本没有亏损，而且盈利不少。这个最好卖，卖掉了，有了大笔的资金（A公司资产总值在N个亿，N和10比较接近），就可以从事其它企业的改制和下岗安置了，而且，该地方政府和B外公司谈的时候，条件之一就是B外公司全盘接收A公司及所有子公司、孙子公司的人员，所以，卖A公司的钱，还不需要用来安置A公司人员。何乐而不为？
项目缘起和背景（二）
市场原因是多方面的。首先是B外公司从前年开始，在该省对A公司展开价格战，逼迫A公司不断降低价格，利润大大下降。有看官会问，那B外公司不吃亏吗？也吃亏，但是人家第一家大业大，陪你国企在局部地区打两年价格战还是玩儿得起的；第二，人家技术好，管理好，生产和销售的成本甚至比国企还低（虽然员工工资比国企要高多了）。除了市场竞争因素以外，国家和省从前年开始抓当地环保问题，也迫使这个污染严重的国有企业成本上升，要在环保方面支付很多费用和罚款，虽然凭四通八达的人事关系，这些能被减免很大部分，但是数字也还是可观的――你能靠请客送礼不交罚款了，但是要更新环保设备，上新设施，这个费用免不了；从去年开始又抓公路超载，也对他们打击很大。而B外公司，一直比中国的同行业者守法得多，本来环保和超载问题就不严重，所以几乎没受这个影响。第三，去年经济软着陆，基建规模减少，牵扯了这个行业，不太景气，而不景气的时候，同样的价格，人家大多愿意买质量好的。经济过热的时候，A公司质量次一点的也都能销得不错，现在不行了。全集团亏损，不少子公司去年后三个季度，一个单位的产品都没有卖出去，今年第一季度统计还没有出来，但是肯定还在全面亏损。
雪上加霜的，是这个国企自己战略决策错误。首先，他们和B外公司展开了收购该省一大城市附近另外一同行业国企（C公司）的争夺战，最后虽然B外公司开价低了一点而失败，但是A公司属于惨胜，一个多亿的资金扔出去了。因为C公司陷入出售境地的原因就是缺乏流动资金，而A公司收购它以后，自己的流动资金都成了困难，没有钱给C公司注入资金了，于是C公司停产，工人闹事，花了一亿几千万，买来的是所有的负债和麻烦，一分钱利益都没有得到，更不要说这一亿多本身给A公司带来的资金紧张了。然后，A公司在去年还必须要开始在该省其它地区新建项目，因为合同是跟那个地区的地方政府早几年就谈定的，去年他们为这个新建项目也支出了上亿的资金，还从当地银行贷款M个亿（这是违反去年以来中央和人民银行政策的，是违规贷款）。考虑到去年的全面亏损，A公司的这两个错误的战略决策，把它自己陷入了巨大的资金困境中。看官中有学经济和经济管理的，也许知道：一个生产性企业，一时亏损，并不可怕，甚至连续亏损都不算可怕，最可怕的就是面临资金流中断的危机。所以，从这个企业自身来说，也要卖了。
于是，中央政策的推动、地方政府的需求、市场上的不利和企业战略的失策，都需要卖这个企业。
至于为什么要卖给外国公司呢？原因特别好玩。因为要卖，无非是卖给三类人：第一类，企业高管。这个在本企业尝试过，后来不知道为什么不行了。第二，卖给另外的国有企业（这个行业民营企业不行，没有能力），去年和今年，中央提出所谓中央企业和地方企业互相参股，背后的用以是用中央企业管理、渗透地方企业，这个想法，地方企业和地方政府抵触情绪很大，该企业前一阵子也敷衍过北京来的一个国有企业的收购调查团，一点诚意都不表示，给人家软顶回去了。他们宁愿卖给外国人，也不卖给中央。这种心态是为什么，大家只能各自理解吧。怕中央发现企业的问题，以及和企业牵扯的地方政府的问题，恐怕是一个方面。另外一个方面，从这个公司过去的历史中可以想到：最早该公司是中央企业，后来下放省，最后下放该地级市。企业越下放，大家越开心，因为企业座落在一个地方，总要协调和当地关系，取得各种有形无形的支持的，作为中央企业的时候，和当地关系最难相处，作为地级市所属企业，最好相处――因为是自家人。如果再卖给中央企业，又回到原来的尴尬境地；而如果卖给外国人，算是外资，地方政府乐见，名头上好听，政绩上也好看。一个地方的外资企业，总比当地的中央企业更加受地方政府的欢迎。
而同行业的外资，也就B外公司在当地有实质性的存在。所以一旦企业和当地政府都锁定是外资，也就非B外公司莫属了。
四 "好价钱"还是"别出事"
既然要出售A公司，就有两种办法，一种是出售A公司和下属公司资产，这个就要买方以A公司为谈判对手，当地政府在背后；或者收购A公司所有的国有股权，这个要以当地政府为谈判对象。国有资产目前的出售办法是这样的：如果你收购资产（比如机器设备、房屋、工业产权、土地使用权等），就必须要经过国有资产评估机构的评估，评估的价格是谈判的基础，有些时候很难变更。如果你收购股权，就不仅仅要经过评估，而且要求企业"上网挂牌"出售，大家竞标，出售条件最好的成为买家。这个规定，就是为了保障国有资产不被它目前的经营者私自低价卖掉。这称为"招标收购"，私自和单一买家协议的，称为"协议收购"，有很多条件限制的，还要上报。这个规定看似公平，可是却有很大漏洞。国有企业的买卖，不同于一般的买卖，最大的问题是国企职工。
由于体制和思想的原因，生产效率上，国企职工比较其它所有制的职工，是相对低下的；但是在决定企业命运问题上，他们却是最活跃的。一个人进入一个私营的、外资的企业的时候，就已经知道自己把一切交付给不确定的命运了，然而国企的职工，在他们进入国有企业的时候，却觉得自己命运的一切都是确定了的。这样的不同的心理预期对于他们在同样变故面前，反应是绝对不一样的。一般说来，外企职工能接受巨大的工作压力，甚至企业的解体、破产、被兼并，也能接受被炒鱿鱼，但是不能接受低工资；国企的员工能接受低工资，但是不能接受自己被"下岗"，被辞退，企业被兼并。他们的担心是有道理的：重庆地区有家法国公司兼并的国有企业，原来的厂子有一条生产线，大约一千几百人，法国公司接手以后，没有调用新人，没有安装新生产线，完全是原有设备，裁得仅仅剩下四百人，运行良好，可见当初国企冗员之多。国企职工很多都了解自己的技术能力、文化知识水平，他们对新东家接手以后，自己能否留下是没有把握的，甚至大多数人根本没有自信。所以他们对于一切改制，都是持怀疑态度的。如果企业的改制仅仅停留在换名字，厂子换了总经理的title，他们无非就是几句风凉话而已；但是如果要换东家，国有变民营，国
有变外企，了结他们国有员工的身份，"买断工龄"，他们就要联合着，彼此交换着巨大的担忧，最后付诸行动。
职工这样的心态，最不能容忍的就是去向没有着落。在知道企业要确定卖掉，上面对于如何安置自己却没有一个准话的时候，谣言和事端是最容易滋生的。国家规定的收购步骤，企业挂牌以后，谁知道多长时间才能找到买家？找到了，谁知道买家如何安置员工？等于是最大限度地拉长了职工担忧的时间，也就最大限度地拉长了劳工问题可能爆发的危险期。有的人也许会说：那么如果国家要求，无论谁投标，都必须承诺全盘接受职工，这不就给职工吃了定心丸了吗？但是这样一来，还会有多少人来买这些国有企业呢？因为谁都知道，国有企业普遍冗员，而且程度极大，买了不裁员，不如不买。那么这样一个国有企业出售的办法，实施下来，没有什么效果，改制的目的也就达不到了。政府和企业私下找买家，秘密谈判的后果，固然一定会在不同程度上损害国有资产价值，但是容易在交易达成、公布出来的同时，就已经确定了员工的解决方案，阵痛期最短。当然，不是说，这样员工就没有闹事的了。不满永远是存在的。
国有企业不改制不行，改制过程也必定会出现社会问题。这个，我们在后面会反复看到的。
五 A公司的结构和国有企业特有的投资方式
国有资产目前的管理模式，基本是这样的：国家在中央有国资委，各省或者有省国资委，或者象有的直辖市一样，成立国有资产管理总公司，用持股的方式来持有国有企业中的国有资产，这也符合公司法规定的"国有独资公司"的模式（在中国，法律是不允许成立独资的公司的，就是一人或者一个公司出资的、具有法人资格的公司，但是外商投资和国有投资例外）。A公司，就是当地市国资委百分之百持有的国有独资公司。
A公司的前身，是一五计划时期建立的工厂，直到90年代，一直叫做"xxxxxx厂"。后来改组为集团公司，9x年的时候分离出来一部分资产，成立xxxx股份公司，在新世纪前后上市，成为上市公司，这个上市公司（A1），绝大部分股份属于国有股（其实按照法理说，应该是国有法人股，但是A公司一直没有说服上级变更），禁止上市流通，为A公司持有，另外部分法人股，被其它当地几个企业持有（这些企业也大多是国有企业）。只有比例不大（不超过30％）的股份是上市流通的。对公司结构明白的看官，一眼就知道这里面的问题：社会上的股民，是根本控制不了这个公司的，这个公司的控制权仍然在国家手里，或者说，在当地政府（国有资产管理委员会）手里。其实，事实上，就在这个公司自己手里，因为这个公司改制前的领导人，现在以国家委派的董事身份还坐在那里。原来计划经济时代的厂长、经理，摇身一变，成为董事长，董事，总经理，监事会主席……经济官僚成为了新时代的企业家，企业上市了，名牌换了，但是控制它的人还是那一批。了解这一点，对于后面的事情，有重大的意义。
A公司除了A1公司外，还有别的子公司，但是那些公司基本不值得提，值得提的一些，后面会谈到。这个上市公司A1，就是嫡长子。下面通过收购、兼并、投资等，有很多子公司，持股比例最高的有99％多，最少的只有百分之2。在这里，提一下国有公司的投资行为，还是很有意思的。很多的投资，的确是企业自愿的行为（不管是否事后是否证明失策），但是还有很多投资，比如持股2％那起，都是政府行为。当地政府，或者省政府要搞一个公司，比如银行，就或者通过命令，或者软性游说当地各种企业，摊派出资额，"你出个100万吧，你大点儿，5000万吧，你小点，帮助建设，也出个两万吧。"结果一个公司搞出几十个股东公司（五十个以上就是股份公司了，没有这么容易搞了），这些公司之间，根本就互相不认识，不熟悉，一点也不符合有限公司发起必须的"股东之间合意"的法理要求。而这些出资本来就不是企业情愿，企业都拿它当捐款看，扔出去了，知道是自己出资而已，从来不过问，从来不管理，根本不拿自己当股东。要知道，固然现代社会，所有和经营是分离的，而且无论哪个发达国家，都比我们更知道所有和经营分离的必要性，但是，人家也都同样知道，所有者必须也对经营者构成监督和制约，所有和经营的分离才对路，才有效，否则就是变相转让资产而已。中国的这样模式的投资，等于是企业扔钱给那些被投资公司，然后一点不监督，那里的经营者也就可以为所欲为了（当然，那些经营者是谁，也
许就是发起这个公司的政府或者和他们有关系的人）。
如果这个投资项目经营不善，或者本来就是哪个政府头脑发热的产物，这笔钱就等于扔了，我们在A公司和A1公司的下属子公司里面，发现好几起这样的情形，投资额最大的，能达到3000万人民币。他们对这些投出去的钱一点都不关心，也没有办法关心，这次也不打算把这些资产考虑在收购范围里面，帐目上，很多都做减值处理掉了。
六 政府和外国公司的约定
这次收购，底下私自操作，规避了国家规定的公开上网招标的要求，等于是先斩后奏。将来补办一个招标的手续就可以了。做法是，先由政府跟外商谈判好了，其中自然包括价格和员工处置问题的解决方案，然后招标，招标时候，要求的投标人的条件列出来苛刻一些，等于是为私下找的这个买家量体裁衣而已。就好象征婚广告上面把条件开列得特别具体，变成了求婚广告一样。而且事实上，这个地区的这个行业，除了B外公司，也跑不到别人手里，所以招标和协议收购的差别实际上不大。中央招标的要求，用在这里，也的确不实际。
政府和B外公司签了私下的保密意向书，中文的双方签了字，英文的双方没有签字。因为B外公司中国区总部的中国通们很清楚这个局势，而外国总部那些参与该项目的人，只听律师意见，如果律师告诉他们上面的法律规定，还有实际做法违反规定，他们一定要指示中国区的人遵守这个规定，不要承担法律风险，那个时候中国区的人会仅仅给律师和外国总部的人提供英文本，说，你们瞧，的确有意向，但是双方没有签字。但是面对中国当地政府，双方在中文本上签字，以表现诚意。橘生江北则为枳。入乡久了，必定随俗。外国人在中国市场混久了，也学会了上有政策下有对策，将在外，君命有所不受。
这个意向里面，其实除了一个估算的大概价格（说交易规模更合适）以外，主要内容就是B外公司中国总部答应了当地政府的三个条件。这三个条件都是很耐人琢磨的：第一个：奖励A公司高管；第二个：全盘接受A公司全集团员工；第三个：发展A公司。对于第一个条件，俺后面在发挥谈。第二个，主要是政府推经济包袱，新买家买了以后不下岗，这是当地政府最希望看到的情况了，更主要也是社会安定的考虑；第三个，B外公司承诺要扩建一两条新生产线，政府很高兴，因为这意味着税收，从而意味着政绩和仕途。
条件谈好，人员进A公司调查，启动了收购项目。我们的调查开始，问题也就一点一点暴露出来了。
七 一家人
首先我们感受到的，就是国有企业和我们所熟悉的西方世界的公司体制，差异如此巨大。法律规定的公司体制，也就是中央不断希冀的"现代企业制度"，根本在这个公司就是件想披就披，平时总脱在一旁的外衣而已。如果外国公司好比服装整齐，按照条例穿着的一个军人，那么国有企业就好象一个老百姓衣服和军装不规则混穿的兵痞。
此新闻共有4页 第1页 第2页 第3页 第4页
|
